艾可蓝(300816.SZ)拟与关联方共同购买VT Faulquemont 100%股权及其他资产

格隆汇 3 月 1日丨艾可蓝(300816.SZ)公布，公司主营业务为发动机尾气后处理产品及与大气环保相关产品的研发、生产和销售。在国五阶段及之前，公司产品主要以N2类轻型柴油机后处理产品为主，公司汽油机后处理产品及N1类轻型柴油机在公司业务中占比较小；国六阶段，根据公司战略规划，将实现主要业务由轻卡领域向中重卡领域、由柴油机领域向汽油机领域、由汽车领域向非道路移动机械领域的拓展。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司外延式发展战略之一是通过收购具有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

为落实公司发展战略，完善公司产品结构，拓展公司客户面，公司于2021年3月1日与Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH(“VTLohmar”或“交易对方”)签署《出售选择权协议》，拟以不超过1800万欧元的价格收购Vitesco Technologies Faulquemont SAS 100%股权(“VT Faulquemont”或“标的公司”)并偿还公司间贷款；拟以人民币约603.8万元的价格购买纬湃汽车电子(芜湖)有限公司的部分固定资产(“芜湖资产”)、纬湃汽车电子(长春)有限公司的部分固定资产(“长春资产”)、纬湃汽车电子(芜湖)有限公司的部分知识产权(“IP1”)；拟以约33.23万欧元的价格购买Vitesco Technologies Emitec GmbH 的部分固定资产(“Lohmar Assets”)、Vitesco Technologies GmbH的部分知识产权(“IP2”)。此次交易基本结构为(拟搭架构)：公司拟联合刘屹、朱弢、ZHU QING(朱庆)等以直接投资或通过特殊目的主体间接投资的方式共同设立香港持股公司(“HK SPV”)，其中公司通过拟设立的特殊目的主体(“SPV1”)持有 HK SPV 股权比例不低于 64.66%；刘屹通过拟设立的特殊目的主体(“SPV2”)、朱弢通过拟设立的特殊目的主体(“SPV3”)及 ZHU QING(朱庆)合计持有HK SPV股权比例为25.33%；剩余部分将由SPV1或其他与公司无关联关系且对标的公司未来发展起到积极作用的外部投资人或公司员工认购。公司将直接购买芜湖资产、长春资产及IP1，并通过HK SPV或其子公司购买VT Faulquemont100%股权(含偿还公司间贷款)、Lohmar Assets 和 IP2。

VT Faulquemont是Vitesco Technologies GmbH的孙公司，VitescoTechnologies GmbH前身(至2019年9月)为大陆集团动力总成部门，是国际领先的可持续交通动力系统技术开发商和制造商，为电动汽车、混合动力汽车和内燃机汽车提供智能系统解决方案和组件，其产品范围包括电力驱动、电子控制单元、传感器和执行器以及废气后处理解决方案。VT Faulquemont自2003年成立以来，一直致力于SCR尿素泵和喷射系统的研发、生产与销售，其产品主要应用于道路柴油车、非道路车辆及在用车改造，目前客户覆盖欧洲，亚洲，北美等地。

此次交易，有助于优化公司业务体系、完善产业布局；有助于公司构建业务链整体竞争优势；有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力；有助于公司进入北美、欧洲乃至全球市场，提升公司的国际形象。