民生证券股权转让再次生变 泛海“收回”员工持股意欲何为?

出品|大摩财经民生证券股权转让再次生变。11月29日,泛海控股(000046.SZ)发布公告称,终止向同享咨询等三家合伙企业转让民生证券股份,泛海控股将退还交易价款及对应的资金占用补偿金。2020年12月,泛海控股与同享咨询、同成咨询、同

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民生证券股权转让再次生变。

11月29日,泛海控股(000046.SZ)发布公告称,终止向同享咨询等三家合伙企业转让民生证券股份,泛海控股将退还交易价款及对应的资金占用补偿金。

2020年12月,泛海控股与同享咨询、同成咨询、同创咨询三家有限合伙企业签订了股份转让协议,约定向三者转让民生证券2.85%股权,交易对价3.364亿元,上述合伙企业已经将交易价款转交给泛海控股,但一直未完成股份交割。

上述三家有限合伙企业均为泛海控股员工持股平台,且均是在受让民生证券股份前闪电成立。

今年9月,泛海控股终止向武汉金控出售民生证券股份,本次再度“收回”部分股权。两次终止出售民生证券股权,前一次是被动,这一次是主动,泛海控股在打什么算盘?

值得一提的是,泛海控股本次终止转让民生证券的股权,只是其正在进行的民生证券重组的一部分。本次收回员工持股平台的股份,是否意味着民生证券找到新的买家了呢?

民生证券重组

为了缓解债务压力,“泛海系”最近两年多持续出售项目和股权回笼资金,并积极为其控制的的民生证券等金融资产引入战略投资者。

民生证券的前身是河南地方券商黄河证券,2002年前后“泛海系”通过增资扩股成为第一大股东,随后黄河证券更名为民生证券,公司总部也搬迁至北京。目前,民生证券拥有全牌照业务资格是“泛海系”质地较优的一项资产,也是泛海偿债的一项重要保障。

最新券商分类评级显示,民生证券2021级别为BB级,在全部103家券商中,评级比其更低的只有18家。

自2020年以来,泛海控股已多次减持民生证券股权:

2020年4月,民生证券通过增资扩股引入15名投资者,获得资金25亿,持股比例从原本的87.64%降低至73.59%;

2020年10月,泛海控股向张江集团等22家投资者,转让民生证券27.12%股权,获得资金42.29亿;

2021年1月,泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权,获得资金23.64亿。值得一提的是,这份转让方案并未全部履行。今年10月上海沣泉峪实控人杨延良因泛海控股未如期交割民生证券1.96亿股向上海仲裁委员会提出仲裁,这部分股权也因此被冻结。

截至目前,泛海控股尚持有民生证券31.03%股份。

7月20日,泛海控股披露了向武汉金控转让民生证券不低于20%股份的计划。如果交易完成,民生证券第一大股东将变为武汉金控,但这笔交易交易在官宣不到两个月之后,便正式告吹。

有分析认为,武汉金控终止收购的原因,在于武汉金控意欲控股,与民生证券的发展和“泛海系”的诉求不和。

“泛海系”一直寻求民生证券资本化。卢志强早在2016年就提出民生证券的上市计划,但始终未果。2019年,民生证券启动“引战”时,董事长冯鹤年曾向媒体披露,民生证券未来计划陆续启动H股和A股上市计划。

根据证监会11月26日披露的公司债发行情况,民生证券最新的公司债由发行人申请中止审查。

种种迹象都在表明,民生证券的下一步已有安排。

不过,泛海控股持有的民生证券股权仍处于冻结中。2019年4月,泛海控股旗下武汉中央商务区公司向山东高速申请融资20亿元,泛海控股为上述融资提供连带责任保证担保。深陷债务危机的泛海控股未能按时清偿该笔债务,今年7月,济南中院根据债权人的财产保全申请,裁定冻结被泛海控股、沈阳公司银行存款22亿元或者查封、扣押相应价值的财产。

由此便牵涉到民生证券。济南中院对泛海控股持有的民生证券35亿股股份予以冻结。股权冻结期间,股权不能办理变更登记手续,这意味着民生证券的股权转让无法实际履行。

泛海控股自7月份曝出股权冻结后,一直表示会积极与山东高速沟通协商处理方案,但双方对该项目履行存在一定争议。何时结束,还未有确定的时间。

泛海自救

泛海控股资金链危机发生两年以来,并没有得到有效解决。

2021年,泛海控股仍未实现扭亏。今年前三季度,泛海控股营业总收入达到140.97亿,同比增加52.75%,但归母亏损17.92亿,相比去年同期净亏损6.12亿进一步扩大。

持续亏损和居高不下的负债让泛海控股今年不断卖资产“自救”:

今年1月,泛海控股将武汉中央商务区8.37万平方米土地以30.66亿元的价格卖给了绿地;

6月,中国泛海以13亿美元的价格向黑石出售了旗下的美国国际数据集团(IDG),又以22亿元向融创出售了杭州钓鱼台酒店、杭州民生金融中心;

7月,泛海控股披露了向武汉金控转让民生证券不低于 20% 股权的计划;

8月,泛海控股引入洋河股份入股民生信托,获取约 5.95% 股权。

此前更有外媒报道称,泛海控股已经准备变卖其在北京的主要办公大楼——民生金融中心,售价约200亿元。若交易得以顺利完成,泛海计划将资金用于子公司违约后的债务偿付。

虽然,泛海控股向武汉金控转让民生证券股权事项最终夭折,洋河股份入股一事已经获批但至今并未完成。泛海控股通过对民生证券股权的历次转让,已经回笼资金超过90亿元。

至三季度末,泛海控股有息负债579.42亿,相比六月末的635.56亿,减少超过56亿。但是泛海控股截至三季末的货币资金仅有43.65亿,相比面临的446亿短债,还有很大缺口。10月28日,泛海控股公告称,境外附属公司两期票据发生违约本金余额总计25.65亿港元。

缺钱难题之下,为民生证券找一个合适的买家尤为重要。本次终止向员工持股平台转让股权也很好理解,当初的转让价格为1.53元/股,随着今年民生证券业绩增长,估值有望进一步提高。今年上半年,民生证券营收25.22亿,同比增61.7%;归母净利润6.19亿,同比增52.5%。

泛海控股披露终止向武汉金控转让民生证券股权时,曾披露继续寻找新的战投方。新的战略投资者需要符合三点要求,即实力较为雄厚、与民生证券发展战略较为匹配、符合泛海控股相关需求。

今年以来,民生证券在IPO承销业务上不断发力。11月29日,思林杰科创板IPO过会,成为今年成功过会的第376家企业。思林杰的保荐机构正是民生证券,今年以来民生证券已经保荐过会25.5家企业(10月份完成过会的希荻微电子由民生证券和中金公司联合保荐,记为0.5家),其保荐企业无一家IPO被否或暂缓过会。

2021年仅剩1个月时间,民生证券的“投行黑马”势头很可能继续延续。由此来看,自持民生证券可能给泛海控股带来更大的投资收益。不过,考虑到泛海控股当前的现金流情况,可能已经无法执行最优选项了。迫在眉睫的短期债务使其不得不尽快为民生证券找到潜在买家。

在泛海控股持股冻结的情况下,民生证券要如何完成股权转让,本次会转让多少股权,最终民生证券控制权会花落谁家?这些问题都需要泛海控股给出进一步回答。

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